导演：布莱恩·辛格 

主演：帕特里克·斯图尔特 休·杰克曼 伊恩·麦克莱恩 哈莉·贝瑞 法米克·詹森 詹姆斯·麦斯登 安娜·帕奎因 丽贝卡·罗梅恩 布莱恩·考克斯 胡凯莉 亚伦·斯坦福 

第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。